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2019年12月中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，有效地填补了A股市场关于分拆上市长期以来的制度空白，标志着A 股境内分拆上市通道正式开启。新规发布至今，已有二十余家上市公司成功实现分拆上市，一百余家上市公司发布了拟分拆上市公告，数百家上市公司符合分拆条件。伴随着A股市场中多元化经营的公司逐渐增多、市场交易和监管环境逐步成熟，未来分拆上市的公司将继续增加，并成为上市公司产业发展、资源配置、资产重组的重要手段。 01“分拆上市”助力上市公司产业扩张分拆上市完成以后，子公司尽管依然为母公司的控股子公司，但由于成为了公众公司，势必将在独立经营、信息披露、股权结构等方面相较分拆之前有明显的变化。梳理当前已有的A股分拆上市的案例，A股上市公司进行分拆上市的核心诉求是为其产业扩张提供路径与工具上的支持。具体来看，主要有四方面的意义：第一，“分拆上市”为子公司获取资金和资源，降低前序、后续融资难度。分拆上市使得子公司能够作为独立实体在A股市场进行融资，上市后，子公司能够接触的投资者数量和种类都将更为丰富，使得公司本身成为重要的融资平台；除此之外，当分拆上市提上日程，也将同步增加公司对于前序投资者的吸引力。 第二，“分拆上市”提高母公司业务集中度、改善子公司治理、实现股权激励。从经营的角度上来看，子公司业务的分拆有助于帮助母公司聚焦主业。分拆作为资产重组的重要手段，能够帮助公司在经营上做“减法”，促进资源有效整合。分拆后子公司经营的独立性获得保障，优化激励机制。分拆上市后子公司在人员任免、信息披露、财务独立等方面都将与母公司划出清晰界限，对于子公司的公司治理有较大的好处。同时，在分拆上市的过程中给子公司的管理层提供更加有效的激励，可以有效解决委托代理问题，改善公司的治理。 第三，“分拆上市”改善子公司估值情况，帮助子公司实现价值发现。分拆后子公司能够得到独立估值。在母公司体内时，对于某一块业务或资产进行单独估值难度相对较大，而分拆后一方面公司的财务结构会出现明显改变，上市的过程也会对公司的现金流和杠杆率等财务水平有所帮助，独立以后子公司也可以采用与母公司不同的估值方法，从而得到更加公允的估值。 第四，“分拆上市”满足国企改革的资产重组需求，助力国企上市公司估值重塑。2022年是国企改革三年行动的收官之年，为优化国企治理结构，实现国有资产保值增值，国资委发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。分拆上市成为国企上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径。 02“分拆上市”赛道值得投资人重点关注本质上来说，“分拆上市”轮投资项目是Pre-IPO项目的一种，投资人投资时点往往为上市母公司发布分拆上市预案前后。 分拆上市的投资项目作为近年来出现的一类特殊策略型投资项目，由于其具有高收益、短周期、强确定性的优势，值得一级市场投资人重点关注。以下为已完成分拆上市且在分拆上市前不久完成最后一轮融资的案例的投资回报率分析： 分拆上市轮项目的投资回报率统计因此，从数据分析可以看到，分拆上市项目是100%确定盈利的投资项目，其退出周期约为2-5年，而IRR平均高达50%左右。分拆上市项目回报率稳定较高的原因主要有三点： 第一，拟分拆子公司一般为上市母公司旗下最优质的独立资产。上市公司拟分拆旗下子公司独立上市，往往主要看中子公司独立上市后可以获得更高的估值倍数和更便捷的融资途径。因此，拟分拆资产一般为上市母公司体系内最优质的独立资产，根据上文分析，拟分拆资产集中于高端装备制造、生物医药、新一代信息技术、新能源、新材料、节能环保等战略新兴产业，因此，该类子公司独立上市后将获得较在原上市母公司体系内更高的估值倍数。 第二，拟分拆子公司往往为规范性达标的拟上市主体。拟分拆子公司作为已上市公司的子公司，其已在上市公司合并报表范围内经营相对较长的时间，规范性基本达到了直接IPO的条件。相较于一般的Pre-IPO项目而言，减少了投行从0开始辅导规范的过程，往往不存在瑕疵导致报告期延后或无法申报，降低了整改过程中的不确定因素。 第三，分拆上市轮融资往往伴随着员工股权激励。母公司进行分拆上市，其中一个核心诉求是给予拟分拆子公司管理层及员工一定的激励，从而提高子公司管理层及员工工作的积极性，有效解决委托代理问题，助推拟分拆子公司迅速发展壮大。因此，分拆上市轮融资往往与员工股权激励并行，相对而言，该轮融资的估值合理，有效规避了目前许多战略新兴类产业存在的“一二级市场估值倒挂”的问题，为后续上市成功后投资人与员工共同的投资回报率留有相对广阔的空间。

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